恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以2,000万元人民币对上海翰鑫信息科技有限公司（以下简称“上海翰鑫”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海翰鑫2%的股权。

　　本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司董事就本次对外投资进行了审议，并发表了意见。

　　经营范围：从事计算机信息科技、新能源产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网络工程的设计、开发、安装（通信信息网络系统除外），计算机软硬件、通讯设备、电子产品、金属材料、机械设备、金属制品、日用百货的销售，银行卡相关机具的销售，并提供相关的配套维修服务，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海翰鑫成立于2010年，目前已经成长为国内领先的综合化移动互联网金融服务集团，同时上海翰鑫也是上海市高新技术企业、科技“小巨人”企业，国家工信部中小企业发展基金重点扶持企业。

　　上海翰鑫的主要业务包括：移动支付业务，依托中国银联等国内金融网络，为不同行业的企业和商户提供满足其行业特色的移动支付整体解决方案；云金融服务平台，以支付为核心，为客户提供多种形式的增值服务平台；互联网信贷业务，为中小银行与消费金融公司提供基于ＩＰＣ和信贷工厂技术的包括信贷系统建设、风控、催收、运营、获客在内的整体解决方案；互联网大数据分析与个人征信业务，为银行等金融机构提供包括大数据分析、建模、反欺诈、信贷决策等在内的风控建模服务。目前，上海翰鑫已经与金融机构、第三方支付企业、征信公司及多家互联网金融企业建立了合作关系。

　　1、上海恺英以增资方式，向上海翰鑫投资人民币2,000万元，增资完成后上海恺英持有上海翰鑫2%的股权。

　　A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海翰鑫董事会、股东会的批准。

　　B、上海翰鑫及其股东提交充足信息和，特别是有关于业务状况、管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。

　　F、上海翰鑫自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。

　　本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。

　　公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。

　　公司同意上海恺英对上海翰鑫进行投资，借助了上海翰鑫在移动支付、云金融服务平台、互联网信贷及互联网大数据领域优秀的行业经验，为公司互联网金融平台打造支付平台提供相关的系统服务支持。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。

　　互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。因此，整个互联网金融市场的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。

　　董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金2,000万元人民币投资上海翰鑫信息科技有限公司事项认真审核后发表意见如下：

　　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000万元人民币的价格对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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